【外國人在台創業2】三種最常見的公司組織型態大PK
在了解設立公司的流程後（相關資訊請參考 【外國人在台創業1】一文掌握設立公司的三個關鍵問題 ），下一步就需要考量該設立甚麼類型的公司以符合未來的經營管理模式，本文將介紹與比較三種台灣常見公司型態的重要異同之處，並針對新創公司較常見的情形提出具體建議。
有限公司、股份有限公司及閉鎖性股份有限公司（以下簡稱「閉鎖性公司」）為台灣常見的公司組織型態註一，它們都具有獨立的「法人格」，也就是法律讓公司成為獨立的權利義務主體；除此之外，還都具有公司法賦予股東只對出資額或認購股份負擔的「有限責任」，也就是說當公司破產時，公司的債權人只能對公司的資產求償，不能向個別股東就其個人財產求償。
除了法律上對於這三種類型公司的規範，在實務操作上則有明顯的相異處，也是創業者在選擇成立公司類型應考量的主要因素。以下就股東權利、出資方式與財務工具、董事與章程分項說明。
股東權利
- 表決權：有限公司沒有「股份」的概念，因此表決權是以「每一位股東」作為認定標準，原則上無論出資多寡，除非章程另有不同規定，否則就是「一人一個」表決權。股份有限公司，表決權計算是以「每一股」作為認定標準，原則上「每股」有一個表決權，但其同樣可以在章程內做不同的規定，例如複數表決權、無表決權、對於特定事項具否決權的特別股等。不過，複數表決權股在監察人選舉時註二，表決權仍為一股一表決權。閉鎖性公司與股份有限公司相比，兩者都可以透過特別股達成表決權的彈性，但閉鎖性公司在監察人選舉時更有彈性，包括仍能維持特別股的複數表決權，以及可發行讓一定名額的監察人當選的特別股註三。
- 權益轉讓：有限公司的股東轉讓出資額，必須得到其他股東表決權過半數之同意，如果股東擔任董事，更須得到其他股東表決權三分之二之同意。股份有限公司以「股份自由轉讓」為原則，不須其他股東同意即可轉讓股份，但針對特別股可以做不同約定；閉鎖性公司在章程內必須有股份轉讓限制，但股東們可以設計轉讓限制，例如只能轉讓給特定親屬且須經其他全體股東同意等。
出資方式與財務工具
有限公司、股份有限公司的股東都可以用現金、對公司的貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充出資；閉鎖性公司的股東增資時，除了前述方式以外，還可以用「勞務」出資。此外，股份有限公司與閉鎖性公司另可透過特別股、公司債等方式籌措資金，相較於有限公司更有彈性。特別股的設計變化多端，除了前述表決權之外，有時候也會約定發放股息，持有人原則上是公司的股東；公司債則是公司向他人借款，須滿足公司法規定的財務條件才能發行，並依據借款條件支付利息與還款。
董事資格與選舉方式
有限公司的董事必須具備股東身分，且應經股東表決權三分之二以上之同意；相對地，股份有限公司與閉鎖性公司的董事不一定要具備股東身分。至於選任董事的方式，股份有限公司強制採取「累積投票制」，舉例來說，某公司要選出3名董事，股東A持有1,000,000股普通股，則此時股東A有3,000,000個表決權，可以集中投票給其中一位董事候選人，也可以分配投給不同候選人。閉鎖性公司之董監事選任，原則上也是以「累積投票制」為選舉方式，但可以透過章程規定不同的選舉方式，例如採單記法、全額連記法或限制連記法等。
章程變更門檻
有限公司如須變更章程，要經股東表決權三分之二以上之「同意」；股份有限公司及閉鎖性公司則有兩個原則須要遵守，一、已發行股份總數三分之二以上之股東「出席」代表，二、得到出席股東表決權過半數之「同意」。
總結來說，上述三種常見的公司組織型態中，股份有限公司與閉鎖性公司在股東權利、出資種類和財務工具的彈性均優於有限公司，而閉鎖性公司則因享有最大的彈性且能限制股份自由轉讓，可兼顧資金需求與經營權的穩固，是新創團隊設立公司時的首選。不過，也要提醒如果公司股東只有一個自然人，還是只能選擇設立有限公司。新創團隊在公司設立前與募資前，建議仍先諮詢專業律師與會計師，他們能協助團隊規劃與制訂與外部股東間的權利，設計合法、合適的章程。
註一：依據民國111年2月的《經濟部各類商業組織別登記家數月統計表》，全台灣的有限公司有554,135間，股份有限公司則有178,859間（其中閉鎖性股份有限公司4,077間）、無限公司有7間、兩合公司僅5間。以登記家數來看，有限公司、股份有限公司以及閉鎖性股份有限公司是台灣最常見的三種公司組織型態，而無限公司和兩合公司因為很少見，而沒有納入此篇文章討論中。
註二：依據公司法第157條規定
註三：公司法第356-7條
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