【台湾の外国スタートアップ企業３】台湾で会社を設立するための3つの選択肢

前回の記事「【台湾の外国スタートアップ企業1】事前に考慮すべき3つの重要な質問」では、外国籍の方が台湾で会社を設立しようとする際に最もよく尋ねられる3つの質問にお答えしました。

実際には、米国、シンガポール、イスラエル、ケイマン諸島など、他の国ですでに法人を設立している新興企業もあるでしょう。新興企業にとって、既存の外国法人と台湾法人との法的関係を検討することは重要です。この記事では以下のトピックを取り上げます：

外国法人が台湾で設立できる3種類の会社
これら3種類の企業の主な違い
外国企業が台湾で会社を設立するのにかかる時間

外国法人が台湾で設立できる3種類の会社とその主な相違点

外国法人が台湾で事業活動を行う場合、子会社、支店、または駐在員事務所のいずれかを設立します。

第一の大きな違いは、台湾企業が外国の企業体から独立した「企業体」または「企業人格」を有するかどうかです。上記の3種類の会社のうち、外国法人から独立した「法人格」または「企業人格」を有するのは子会社のみです。

一方、支店や駐在員事務所は、外国の親会社から独立した「法人格」を有しません。したがって、すべての権利義務は外国の親会社に帰属します。

例えば、外国企業「A社」が台湾子会社「B社」を設立する場合、「A社」は「B社」の唯一の株主となります。「A社」の株主責任は「B社」に対する出資額に限定されます。言い換えれば、「A社」と「B社」の間には、会社の負債に関してファイアウォールが存在します。

対照的に、外国企業「A1社」が台湾支店または駐在員事務所「A2」の設立を決定した場合、「A1社」は「A2」のすべての負債に責任を負います。

第二の大きな違いは、子会社、支店、駐在員事務所が適用される法律の下で営利を目的とした事業に従事することが認められるかどうかです。

一般的に、子会社または支店は、台湾で営利を目的とした事業に従事することができます（注：事業活動は、華僑・外国人投資ネガティブリストに準拠する必要があります）。しかし、駐在員事務所は、サービスの提供や商品の販売といった営利を目的とする事業に従事することはできません。

駐在員事務所が行うことができるのは、契約締結、商品・サービスの調達、見積書の提出、交渉、市場情報の収集など、海外本社のために、または海外本社の代理として営利を目的としない活動のみです。

したがって、外国企業が台湾で従業員を雇用し、事業を拡大し、利益を追求する活動を行う場合には、子会社または支店を設立することが推奨されます。

既に外国法人を有する外国新興企業が子会社を設立する場合、外国の自然人であるかのように、有限会社、株式有限会社、クローズカンパニーのいずれかを選択することができます。

しかし、すでに外国の法人格を持つ新興企業が支店を設立する場合、支店はその主たる法人の延長であるため（つまり、支店は外国の主たる法人と同じであるため）、有限会社、株式有限会社、クローズカンパニーの中から選択する必要はありません。

最後に、海外の新興企業が子会社や支店の設立を検討する際には、税務上の影響を考慮しなければなりません。台湾税法によれば、子会社も支店も独立した事業体であり、台湾で事業税と営利企業所得税を申告・納付する必要があります。

重要な違いは、台湾法人が外国の親法人または本法人に配当金・利益を送金しようとする場合に、源泉徴収義務が適用されるかどうかです。この場合、子会社が外国の親会社に配当金を分配する際には、配当金の21％を源泉徴収しなければならず、留保利益に対しては5％の追徴課税を支払わなければなりません。

一方、支店は、外国の親法人に利益を配当する場合、源泉徴収は不要であり、留保利益に対する課徴金もかかりません。

外国企業が台湾で会社設立にかかる時間は？

子会社：

外国法人による子会社設立の手続きは、一般的には外国自然人による会社設立の手続きと同様であり、「外商投資法」の適用を確認し、かつ、その業種が華僑の投資禁止・制限業種に該当しないことを前提に、原則として以下のような手順で進めます。

すべての書類に不備がなければ、会社名の事前確認から会社登記完了まで約2～3ヶ月かかります：

会社名検索を行います。
経済省投資審査委員会（以下「IC」）の承認を得ます。
会社設立準備室用銀行口座を開設します。
資金の送金を行います。
ICに投資額の承認を申請します。
所轄官庁への会社登録を行います。

支店：

外国法人が台湾に支店を設立する場合、すべての書類に不備がなければ、ICの承認（上記ステップ2）が省略されるため、会社名検索から会社登記完了まで約1～2ヶ月で完了します。

ただし、外国法人が中国出身者に支配されている場合、または中国出身者が直接または間接的に外国法人の株式の30％以上を所有している場合、または外国法人の株式または資本金の総額の30％以上を出資している場合は、「中国出身者の対台湾投資承認弁法」が適用され、ICの承認手続を経る必要がありますので、注意が必要です。

駐在員事務所：

外国企業が台湾に駐在員を派遣して事務所を設立する場合、社名の事前チェックや経済部投資委員会の承認などの段階を踏む必要がなく、手続きが非常に簡単です。すべての書類に不備がなければ、5～10日程度で事務所登記が完了します。

外国法人による台湾での会社設立には、法律、会計、税務、ビジネス上の考慮事項が含まれることが多いため、台湾に進出する前に専門の弁護士や会計士に相談し、法律や会計の観点から適切な組織形態を選択することをお勧めします。

このようにすることで、設立後に遵守すべき問題点を最初から決定でき、また、将来において設立時により適切な組織形態を選択できなかったために、他の組織形態に変更する際の時間と費用を節約することが可能です。