【台湾の外国スタートアップ企業２】台湾で最も一般的な3種類の企業

台湾での会社設立手続きについて理解できたら（詳細については「【台湾の外国スタートアップ企業１】事前に考慮すべき3つの重要な質問」をご参照ください）、次のステップは、どの種類の会社を設立するかを決定することです。

以下では、台湾でよく見られる3つのタイプの会社形態を比較し、過去の経験に基づくアドバイスを提供します。

台湾でよく見られる3つのタイプの会社：

有限責任会社
株式会社
閉鎖会社(株式有限会社の一種でありながら、非公開性により内部管理においてより柔軟性が認められています。)

これらの会社はいずれも独立した「法人格」を有しており、これは、法律によって会社が独立した権利・義務の主体とされていることを意味します。

加えて、これらの会社はいずれも、会社法により株主に対して出資額または引受株式額に応じた「有限責任」が付与されています。つまり、会社が倒産した場合、会社の債権者は会社の資産に対してのみ請求でき、株主個人の財産に対しては請求できません。

しかし、実際の会社運営に関しては、これら3つの会社形態には、主に 株主の権利 、 出資の選択肢 、 取締役の資格と選任 、定款において決定的な違いがあります。

以下に、これらの重要な相違点について詳しく説明します：

株主の権利

議決権：

有限会社には「株式」という概念がないため、議決権は「各株主」を基準として認められ、定款に特別の定めがない限り、資本金の大小にかかわらず原則として「一人一票」となります。

株式会社の場合、議決権は「各株式」を基準に認められ、原則として「各株式」が1つの議決権を有しますが、定款により複数の議決権、議決権を有しない株式、特定事項に対する拒否権を持つ優先株式などの異なる規定を設けることも可能です。

ただし、複数議決権株式においては、監督役の選任時には1株につき1議決権とされることに注意が必要です(注2)。

有限会社と比較して、閉鎖会社は優先株式によって議決権の柔軟性を実現できますが、優先株式の複数議決権を維持できることや、特定の数の監督役を選任できる優先株式(注3)を発行できることなど、監督役の選任に関する柔軟性においても閉鎖会社の方が優れています。

持分譲渡：

有限会社の場合、資本金の譲渡には他の株主の過半数の承認が必要であり、譲渡する株主が取締役である場合には、他の株主の3分の2の承認が求められます。

一方、株式会社には「株式の自由譲渡」の原則が適用され、株式譲渡に他の株主の同意は不要ですが、優先株式に関しては異なる規定を設けることができます。

閉鎖会社の場合、定款で株式譲渡制限を定めなければなりませんが、株主は、例えば特定の親族にのみ株式を譲渡する場合や、譲渡に他の株主全員の同意を必要とするなど、譲渡制限を設計することが可能です。

資金調達方法と金融商品

有限会社や株式会社の株主は、現金、会社に対する金銭債権、会社の事業に必要な財産や技術などの形で資金を調達することができます。

これに加え、閉鎖会社の株主は「労働力」を提供する形で資金を調達することも可能です。また、有限会社や閉鎖会社では、特別株式や社債を利用した資金調達も可能であり、閉鎖会社のほうが有限会社よりも自由度が高いです。

優先株式の設計は大きく異なり、前述の議決権に加えて、場合によっては配当の支払いが定められ、保有者は原則として会社の株主となります。

一方で、社債は会社が他人から資金を借り入れるものであり、会社法に定められた財務条件を満たした場合にのみ発行が可能で、貸付条件に従って利息の支払いや返済が行われます。

取締役の資格と選任

有限会社では、取締役は会社の株主でなければならず、株主によって選任されます。また、取締役に選任されるには、全株主の少なくとも3分の2の賛成が必要です。

対照的に、株式会社または閉鎖会社では、取締役が会社の株主である必要はありません。取締役選任の議決方法に関しては、すべての株式会社は会社法に従い「累積投票」方式を採用しなければなりません。

例えば、A社の取締役に3名を公募する場合、株主Xが普通株式1,000,000株を保有しているとすると、選挙期間中に株主Xは3,000,000票を行使でき、1人の候補者に全票を投じるか、3,000,000票を複数の候補者に分けて投じることができます。

また、会社法では、閉鎖会社の取締役選任のデフォルトとして「累積投票」方式が採用されていますが、株式有限会社とは異なり、閉鎖会社では定款で普通投票、ブロック投票、限定投票など異なる投票方法を設定することが認められています。

会社定款の変更

有限会社が定款を変更する場合、株主の3分の2以上の「同意」を得なければなりません。

株式会社や閉鎖会社の場合は、発行済株式総数の3分の2以上を代表する株主の委任状による「出席」と、出席株主の議決権の2分の1以上の「同意」の2つの条件が必要です。

新興企業へのアドバイス

結論として、上記の一般的な3種類の会社組織のうち、有限会社と閉鎖会社は、株主の権利、資本金の種類、金融商品の柔軟性の点で優れており、特に閉鎖会社は、最大の柔軟性を享受しつつ株式の自由な譲渡を制限できるため、資本金の確保と会社運営権の安定性とのバランスを取りやすく、新規スタートアップ企業の設立における第一選択肢となります。

ただし、株主が自然人1人のみの場合は有限会社としてしか設立できない点に注意が必要です。

会社設立や資本調達にあたり、チームは弁護士や会計士などの専門家に相談することをお勧めします。彼らは、外部株主の権利に関する計画の立案や法的に適切な定款の設計などでチームをサポートすることができます。

注1：2011年2月の経済部「企業組織登録数月次統計」によると、台湾の有限会社は554,135社、株式会社は178,859社（そのうち閉鎖株式会社は4,077社）、合名会社は7社、二人設立会社はわずか5社でした。登記件数から見ると、台湾で最も一般的な会社組織は有限会社、株式会社、閉鎖会社の3種類であり、無限会社と二人会社はその希少性から本記事の議論には含まれていません。

注2：会社法第157条。

注3：会社法第356条の7。